顾祝同一向唯老蒋之命是从，十分清楚白崇禧的意图，无非是怕承担战败责任。他不能像白崇禧那样耍滑头，只好卑躬地说：“依卑职愚见，我们此次行动，最低限度也能达到隔绝冀鲁豫共军与黄泛区共军之联系，重新恢复并保障开封到徐州段的铁路和公路交通。在兵力部署上，我打算，西路以刘峙指挥整编第3、41、47、55、68师及暂编第4纵队3个团，由封丘、开封、考城、商丘一线向东明、曹县、定陶、菏泽地区进攻；东路由徐州绥署主任薛岳指挥邱清泉第5军、胡琏第11师以及88师等部，由徐州、砀山、虞城一线向单县、城武、鱼台地区进攻。东西两路大军由刘峙统一指挥，以菏泽为主要攻击目标，东西并进长追，形成钳击态势，迫使刘邓主力与我军决战，并将其围歼于定陶、曹县地区。另外，我拟以孙震指挥该绥区13个旅的兵力，于平汉线之安阳至新乡段积极佯动，配合主战场的进攻；同时，刘汝明指挥该绥区4个旅及暂编第7纵队两个支队，驻守陇海路开封、商丘段及其两侧地区，维护后方交通。”
面色蜡黄的陈诚说：“恢复陇海铁路，打通平汉铁路，至关重要。只有这样，才能保住我军在东北和华北战场的胜利，意义重大，势在必行。顾总司令这个作战计划是根据美军顾问团的建议搞的，我看可行。除鲁西南战役计划外，参谋部还制订了一个分区的全面进攻计划，我们将陆续向晋南、苏北、鲁西南、胶东、绥东、察南、热河、辽南等共区实施最猛烈的进攻，争取在12月底解决中共的军队！”