22 冬，十月八日，南梁皇帝萧衍下诏，大举讨伐东魏。东魏侯景将兵七万侵犯楚州，俘虏刺史桓和；进军淮河，南、北司二州刺史陈庆之将他击破，侯景抛弃辎重逃走。
十一月二日，南梁撤回北伐大军。
23 西魏将始祖神元皇帝（拓跋力微）改称为太祖，道武皇帝（拓跋珪）为烈祖。
24 十二月，东魏任命并州刺史尉景为太保。
25 十二月六日，东魏遣使向南梁请和，南梁皇帝批准。
26 东魏清河文宣王元亶去世。
27 十二月十一日，东魏丞相高欢督诸军讨伐西魏，派司徒高敖曹进攻上洛，大都督窦泰攻打潼关。
28 十二月十七日，东魏任命咸阳王元坦为太师。
29 本年，西魏关中发生大饥荒，人相食，死者十分之七八。
高祖武皇帝十三
大同三年（公元537年）
1 春，正月，南梁皇帝萧衍在南郊祭天，大赦。
东、西魏交战于小关，东魏大将窦泰战死
2 东魏丞相高欢驻军于蒲坂，造三座浮桥，准备渡河。西魏丞相宇文泰驻军于广阳，对诸将说：“敌人对我军做三面攻击，建造浮桥，以示必渡。这是想要牵制我军，让窦泰得以乘虚向西深入而已。高欢自起兵以来，窦泰常为前锋，其部下多是锐卒，屡战屡胜，十分骄傲，现在我们去袭击他，必定攻克。攻克窦泰，则高欢不战自走。”诸将都说：“敌人就在眼前，如今舍近而袭远，如果有什么差失，就后悔莫及了！不如分兵抵御。”丞相宇文泰说：“高欢两次攻打潼关，我军主力从未离开灞上，如今大举而来，他以为我们也会跟从前一样采取守势，有轻视我军之心。乘此机会袭击，何愁不能攻克？敌人虽然建造浮桥，也不能马上渡河，不过五日，我必定攻取窦泰！”行台左丞苏绰，中兵参军、代人达奚武也同意宇文泰的看法。